涉稅爭議處理策略課程

【課程背景】
新《公司法》修訂后，于2024年7月1日起施行。修訂后《公司法》共266條，明確了股東認繳出資額期限；同時新增了股東加速到期制、橫向人格否認、簡易減資、簡易注銷公司等制度，較好的平衡了股東、債權(quán)人、董事等不同主體的利益關系。
當下，越來越多的股東計劃通過減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、注銷公司等方式規(guī)避法律風險，但由此也將引發(fā)一系列股東涉稅風險。
此外，很多公司長期以來在業(yè)務、財務處理等方面存在瑕疵，例如股東與公司及關聯(lián)公司資金往來密切甚至資金混同。這些公司治理頑疾不僅給已有的股權(quán)框架造成沖擊影響家族財富傳承，同時隱藏著嚴重的涉稅風險。
新公司法時代，股東如何做好稅務合規(guī)管理，妥善防范涉稅風險，已經(jīng)成為不可回避的話題。
本課由淺入深，結(jié)合案例對照新《公司法》釋明主要涉稅風險點，并給出針對性的防范措施，有利于公司提升稅務風險防范能力，有效應對稅務稽查。同時通過案例式、情景式互動交流，深度講解涉稅爭議糾紛解決方法，幫助公司有效處理涉稅糾紛，爭取自身*合法權(quán)益，為公司可持續(xù)發(fā)展效賦力添能。

【課程收益】
通覽全局---了解《公司法》主要變化點及涉稅影響，做到心中有數(shù)；
胸有成竹---了然公司經(jīng)營常見痛點及涉稅風險，做好稅務合規(guī)安排；
知己知彼---通曉稅務稽查常見查賬手法，應對稽查不再手足無措；
勝券在握---熟悉涉稅爭議流程及解決方法，處理涉稅糾紛游刃有余。

【課程大綱】
專題一：新公司法主要修訂內(nèi)容講解
一、為什么要修改公司法？
現(xiàn)行公司法律制度存在一些與改革和發(fā)展不適應、不協(xié)調(diào)的問題，主要是：公司監(jiān)督制衡、責任追究機制不完善，中小投資者和債權(quán)人保護需要加強等。
二、新公司法主要修改了哪些內(nèi)容？
新公司法完善了股東出資的“加速到期義務”制度。明確公司不能清償?shù)狡趥鶆眨ǎo需達到解散、破產(chǎn)等特殊情形，無需舉證證明公司明顯缺乏清償能力）的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
三、新公司法主要有哪些財稅變化要點？
新公司法規(guī)定，資本公積可以彌補虧損。用資本公積彌補完以前年度虧損后，公司若盈利，則立即可以對股東進行分配。對于創(chuàng)業(yè)者和投資公司的股東來說，可以更早地從公司取得回報。
四、想開公司，新公司法下股東可能承擔的13種連帶責任，你了解了嗎？
知彼知己，百戰(zhàn)不殆。作為公司股東不僅面臨著公司經(jīng)營不善，投資損失的風險，而且可能面臨損失投資本金以外更大的風險。如有限責任公司設立時，如果有股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資，那么設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任。
五、新公司法下，董監(jiān)高將面臨什么樣的法律責任，有什么辦法可以規(guī)避？
所謂權(quán)力越大，責任越大。作為公司的關鍵少數(shù)人群，董監(jiān)高在公司的生產(chǎn)經(jīng)營過程中通常擁有比較大的權(quán)利，因此新公司法對董監(jiān)高義務作出了新的規(guī)定。
六、新公司法下，財務負責人相對于其他高級管理人員，還需承擔哪些責任？
新公司法第二百六十五條第一款規(guī)定，明確公司的財務負責人是高級管理人員之一。財務負責人相對于其他高級管理人員而言，其從事的財務工作具有一定的特殊性，因此新公司法對財務負責人的責任作了特別規(guī)定。
七、公司注冊資本5年內(nèi)實繳是指新公司，還是所有公司？
2024年2月6日，市場監(jiān)管總局發(fā)布了《*關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》，規(guī)定為存量公司設置三年過渡期。
八、老公司注冊資本過大，該如何處理？減資、注銷、股權(quán)轉(zhuǎn)讓？
九、如何正確進行公司減資操作？需要注意哪些問題？減資一定會要交稅嗎？
案例：劉某認為，2018年3月甲公司由1000萬元減資至100萬元時，未將減資事宜通知劉某，侵害了劉某作為債權(quán)人的權(quán)益，故請求甲公司的股東張某、朱某在900萬元減資范圍對公司債務承擔補充賠償責任。
十、公司股東0元轉(zhuǎn)股就能規(guī)避實繳出資義務嗎？股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒您想的那么簡單！
經(jīng)查，訴訟過程中，李某、劉某分別將其所持有的乙公司股權(quán)以零對價轉(zhuǎn)讓給案外人華某、陳某。故甲公司以乙公司原股東李某、劉某惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)逃避債務為由將二人訴至法院，要求二人對乙公司的債務承擔連帶責任。
十一、公司經(jīng)營不善，對外欠了大量債務，花大價錢請中介辦理了注銷手續(xù)。相關股東認為，公司注銷了就不用承擔相關法律責任。這種做法有用嗎？
企業(yè)注銷指引（2023修訂）流程圖
簡易注銷登記極大地便利了未開業(yè)或無債權(quán)債務市場主體的退出，但由此也出現(xiàn)了利用簡易注銷程序惡意注銷公司以逃避債務的情形。
十二、非貨幣資產(chǎn)出資如何在股東與公司之間劃出雙方的安全邊界？
考慮到多數(shù)非貨幣資產(chǎn)具有貶值、毀損等風險，因此以非貨幣財產(chǎn)進行出資的股東應盡早依法非貨幣財產(chǎn)轉(zhuǎn)移至公司，完成實繳義務。
十三、天上掉餡餅！掛名“法定代表人”還能賺錢？這些法律風險你知道嗎？
案例：王某給張某每月1000元的報酬，將張某登記為乙公司的法定代表人，公司的經(jīng)營和管理都由王某實際控制。不久，丙銀行起訴乙公司及法定代表人張某，要求乙公司及張某連帶償還100萬元金融借款。
十四、老板怎么說，財務就怎么做，這樣干要不得！
財務黃某惠和陳某梅在明知23家公司沒有實際貨物交易的情況下，協(xié)助主犯記錄“內(nèi)賬”、虛構(gòu)合同、資金走賬、開具增值稅專用發(fā)票等事務，稅額合計2.57億元。最終被法院判決:犯虛開增值稅專用發(fā)票罪，分別判處有期徒刑7年、并處罰金十五萬元。
十五、新公司法下，橫向人格否認+縱向人格否認，原先的股權(quán)架構(gòu)設計能起到防火墻作用嗎？家族財富能有效傳承嗎？
為了家族財富傳承，股權(quán)架構(gòu)設計中會設立家族公司、錢袋子公司、防火墻公司。新公司“橫向穿透+縱向穿透”形成了立體式穿透追責，對原先股權(quán)架構(gòu)設計形成了巨大的沖擊。對原有的股權(quán)架構(gòu)設計進行優(yōu)化和升級成為擺在家族財富傳承面前的一道難題。

專題二：公司常見財稅風險及合規(guī)建議
一、民營公司歷史遺留財稅問題有哪些？合規(guī)建設的原則和思路是什么？
內(nèi)外兩套賬、買賣發(fā)票、?公私款不分、老板個人卡流水大、、其它應收款掛賬一大堆、抽逃資金等都是民營公司常見的財稅問題。新公司法下，對財稅處理提出更高的要求。急需進行稅務合規(guī)。
二、稅收大數(shù)據(jù)是怎樣監(jiān)測企業(yè)的稅務風險的？
只要公司不申報、賬上不記載、銀行流水不顯示，稅務局就查不出來。別掩耳盜鈴了，稅收大數(shù)據(jù)監(jiān)測企業(yè)稅務風險的方法遠遠超乎你的想象。
三、上市公司昨晚才發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告，第二天上午稅務局就知道消息找上門了。為什么這么快？難道有內(nèi)鬼通風報信？
互聯(lián)網(wǎng)時代，除了常規(guī)的政府部門間涉稅信息的交換，網(wǎng)絡爬蟲軟件成為稅務局獲取信息的有力抓手。
四、高收入、高凈值人群定向稽查，你準備好了嗎？
近日，中信保誠人壽與胡潤研究院聯(lián)合發(fā)布《中信保誠人壽「傳家」·胡潤百富2023中國高凈值家庭現(xiàn)金流管理報告》中顯示，2023年中國高凈值人群畫像大致如上。2023年中國擁有千萬人民幣家庭凈資產(chǎn)的“高凈值家庭”數(shù)量達到211萬戶。稅務局正在逐步加強對于“雙高”（高收入、高凈值）人群的納稅監(jiān)管工作。
五、金稅四期下，企業(yè)涉稅信息是如何暴雷的？
2021年3月，中辦、國辦印發(fā)《關于進一步深化稅收征管改革的意見》，以金稅四期建設為主要內(nèi)容的智慧稅務建設正式啟航，推動稅收征管方式從“收稅”到“報稅”再到“算稅”。稅務局掌握企業(yè)、個人的資金、流水等信息，企業(yè)、個人在稅務局面前越來越像個透明體。
六、又一企業(yè)因私戶收款偷逃稅被罰8000多萬！
據(jù)杭稅稽罰[2022]44號，杭州某文化藝術(shù)策劃有限公司，在2017年1月-2021年11月期間，通過個人賬戶收款隱匿收入高達47億元，偷逃稅款1.47億，最終被罰8000多萬元。
七、個人股東借款超一年不還，個稅及罰款1300多萬 ！
從以上兩個案例可以看出，同樣是股東向公司借款，為什么A公司個稅及罰款1300多萬元，而B公司卻部分借款不視同分配，不代扣代繳個人所得稅。
八、“其他應付款”是個“筐”，什么都敢往里裝。小心風險！
企業(yè)向法定代表人借款
借:銀行存款  14000萬元
貸:其他應付款——法定代表人  14000萬元
請問:法定代表人的錢是哪兒來的？有無稅務風險？
九、一些集團企業(yè)運作“資金池”：“常規(guī)操作”下，緣何補繳大額稅款？
利用“資金池”進行資金運作，是集團企業(yè)常用的一種資金調(diào)配策略。通過建立“資金池”，能夠提升集團公司對子公司及關聯(lián)企業(yè)的控制力。在這個過程中，涉及集團內(nèi)部公司之間無償拆借的涉稅風險，容易被忽視。
十、關聯(lián)交易的四個風險案例
B集團是A公司的控股股東，2012年6月B集團向非關聯(lián)公司C公司采購玉米價格為2309元/噸，而向A公司采購玉米價格為2101元/噸，這樣的采購價格合理嗎？
十一、發(fā)票使用的六個常見誤區(qū)
誤區(qū)1：公司向?qū)Ψ讲少?00萬貨物（不含稅），對方說開專票收113萬，不開票收95萬元，公司凈賺5萬元，這筆交易真劃算。
十二、借助民間過橋資金墊付注冊資本完成驗資后抽資，這種如意算盤打得響嗎？
曾有一位企業(yè)家說，他對注冊資本是這樣理解的：“我和企業(yè)是一體的，注冊資本既是公司的資產(chǎn)也是我的資產(chǎn)，我可以隨便使用，想怎么用就怎么用”。這種理解非常可怕，蘊含著巨大的法律風險。主要表現(xiàn)在：一、民事責任……

專題三：涉稅爭議處理策略
一、虛開發(fā)票類案件會推送到重大稅務案件審理嗎？如何利用稅務重大案件審理應對工作？
《重大稅務案件審理辦法》第十一條規(guī)定，擬移送公安機關處理的案件要經(jīng)過重大稅務案件審理。對于虛開發(fā)票類案件，做好重大稅務案件審理應對工作至關重要。
二、如何提起稅務行政復議申請？向誰提？提什么?
稅務行政復議是稅務機關對涉稅行政行為重新審查、裁決的一種行政救濟方式。稅務行政復議不收費，納稅人要積極提起稅務行政復議來維護自身的合法權(quán)益。
三、行政復議過程中可查閱、復制被申請人作出行政行為的證據(jù)嗎？
四、向法院提起稅務行政訴訟，需要準備哪些材料？有必要聘請律師嗎？
提起行政訴訟，要先明白告誰、告什么、去哪個法院告等問題，之后再準備相關資料。
五、D公司向Y公司采購廢不銹鋼，取得21份增值稅專用發(fā)票，被稅務局認定為虛開。D公司能否以利害關系人向法院提起訴訟？
再審法院認為，D公司從Y公司取得的21份發(fā)票因而不得抵扣進項稅額，對D公司的合法權(quán)益產(chǎn)生實際影響，故D公司具有原告資格，最終撤銷一審和二審裁定，指令一審法院立案受理。
六、稅務行政復議、行政訴訟中由稅務局對自已的行政行為舉證，公司還需要準備證據(jù)嗎？如需要，如何準備證據(jù)？
行政訴訟證據(jù)是能夠證明行政案件真實情況的一切事實。有書證、物證等八種形式。舉證不僅是稅務局的責任，作為公司應積極舉證自證清白，可以從以下方面做起……
七、如何從稅務局提供的證據(jù)中找出破綻？
稅務局作出行政行為的程序是先有確切的證據(jù)，然后才能作出行政行為，不能先作出決定后再取證。即作出行政行為后，不能再自行向原告和證人收集證據(jù)。審查證據(jù)，要從以下方面入手：一是主體是否適格…… 
八、認定虛開證據(jù)不足，這個稽查局輸?shù)靡稽c都不冤！
法院認為，首先，《稅務處理決定書》未明確虛開具體事實。其次，34戶個體戶所涉虛開金額僅2000余萬元，另有1億余元的差額未查清。再次，其中14戶增值稅專用發(fā)票如何開具的證據(jù)不足。因此，稽查局認定虛開證據(jù)不足。
九、一個案子有多份證據(jù)，證據(jù)間可能相互矛盾，如何評價證據(jù)的效力？
評價證據(jù)首先要看其是否具備證據(jù)的關聯(lián)性、合法性和真實性，在符合證據(jù)三性的基礎上，再看證據(jù)有無證明效力以及證明效力的大小。證明同一事實的數(shù)個證據(jù)，證據(jù)間的證明效力等級是不同的。具體標準如下…… 
十、稅收滯納金能否超過本金？有些法院為何不支持超過本金說？
法院認為，稅務機關針對滯納稅款加收滯納金的行為，屬于依法強制納稅人履行繳納稅款義務而實施的行政強制執(zhí)行，應當適用行政強制法的規(guī)定，加收的滯納金數(shù)額不得超出稅款數(shù)額。
十一、聘用所謂的專業(yè)機構(gòu)進行稅務統(tǒng)籌合規(guī)，薇婭被追繳稅款、加收滯納金并處罰款共計13.41億元。
大家好，我是某婭的丈夫董某某……我深知我們在稅務上并不專業(yè)，因此聘用所謂的專業(yè)機構(gòu)幫我們進行稅務統(tǒng)籌合規(guī)，但后續(xù)發(fā)現(xiàn)這些所謂的合法合規(guī)的稅務統(tǒng)籌均存在問題……我們終止了所謂的稅務規(guī)劃統(tǒng)籌，按照45%個人所得稅率全額繳納某婭相關稅款，并主動補繳在此之前的不合規(guī)的相關稅款。
十二、介紹他人虛開增值稅專用發(fā)票，虛開增值稅專用發(fā)票罪OR非法購買增值稅專用發(fā)票罪?
案發(fā)后，宣城市公安局認為，羅某等人介紹他人至張某控制的公司虛開增值稅專用發(fā)票用于抵扣，從中賺取好處費，造成國家稅款流失，金額特別巨大，涉嫌虛開增值稅專用發(fā)票罪，移送檢察院審查起訴。檢察機關審查后，以非法購買增值稅專用發(fā)票罪對羅某等人提起公訴。法院認為……
十三、A公司以支付開票費的方式接受虛開增值稅專用發(fā)票稅款223.85萬元，為何檢察院決定不起訴？
本院認為，被不起訴單位A公司實施了《中華人民共和國刑法》第二百零五條第一款、第二款、第三款規(guī)定的行為，但犯罪情節(jié)較輕，具有認罪認罰、補繳稅款、立功情節(jié)，且案發(fā)以后立即采取有效措施……
十四、虛開增值稅專用發(fā)票不起訴的九種情形
情形一：虛開稅額未達到立案追訴標準，情節(jié)顯著輕微、危害不大，不構(gòu)成犯罪；
情形二：虛開增值稅專用發(fā)票的目的是為了逃避繳納所得稅，而非逃避繳納增值稅，且未造成增值稅的實際損失，情節(jié)顯著輕微、危害不大，不構(gòu)成犯罪……
十五、《關于辦理危害稅收征管刑事案件適用法律若干問題的解釋》(法釋〔2024〕4號）自2024年3月20日起施行，如何做好公司稅務合規(guī)？
《解釋》以“列舉+兜底”規(guī)定對實踐多發(fā)的逃稅、虛開增值稅專用發(fā)票等行為方式予以明確，全面規(guī)定危害稅收征管犯罪14個罪名的定罪量刑標準。稅務合規(guī)要以《解釋》為綱要，從事前、事中、事后三個維度下足功夫。

專題四：稅務檢查應對技巧
一、關于稅務檢查，你了解多少？你公司的涉稅問題稅務局采取的是風險提醒，還是納稅評估或稅務稽查？
風險應對過程中，可采取風險提醒、納稅評估、稅務審計、反避稅調(diào)查、稅務稽查等差異化應對手段。
二、風險提醒、納稅評估、稅務稽查有什么區(qū)別？能相互轉(zhuǎn)化嗎？
評估人員認為不能消除該企業(yè)的疑點。根據(jù)《納稅評估管理辦法（試行）》的有關規(guī)定，評估人員將該公司移送至稽查部門進行查處。
三、接到稅務機關要來檢查的電話，需要做哪些準備工作？
 接到電話不要慌，要仔細甄別是否為真的稅務檢查（防止被騙），問清并記下的來電人的姓名，要問清以下內(nèi)容：一是哪一級的稅務稽查部門 ……
四、公司出現(xiàn)哪些情況容易引起稅務局進行納稅評估？稅務局是怎樣進行納稅評估的？
遼寧某汽車銷售服務有限公司，增值稅一般納稅人，為M品牌汽車4S店，通過案頭分析，發(fā)現(xiàn)：該公司2005年實現(xiàn)銷售收入39517萬元，實現(xiàn)增值稅90萬元，稅負0.22%，明顯低于全國汽車銷售平均稅負預警下限值（0.47％）。
五、公司出現(xiàn)哪些情況容易引起稅務稽查？稽查是怎樣進行檢查的？
稅負畸低、賬目收入信息異常，A化工有限公司涉嫌賬外經(jīng)營虛假申報。檢查人員經(jīng)過研判，決定通過外圍調(diào)查打開突破口。
六、稽查的案源有哪些種類？怎樣才能提前知道公司是否被列入稽查對象？
要高度關注總局、省局、本轄區(qū)關于全市高風險企業(yè)重點稽查對象隨機抽查結(jié)果的公示名單，看公司是否在公示名單之內(nèi)。
七、企業(yè)秘密收款通道被稽查發(fā)現(xiàn)，隱匿營業(yè)收入1.4億元
涉案企業(yè)資金流初查未果。檢查人員將審視的目光轉(zhuǎn)向了企業(yè)業(yè)務流程。雙方有無通信往來？檢查人員仔細檢查企業(yè)的單據(jù)資料，果然，從中有所發(fā)現(xiàn)……
八、查賬必查票、查案必查票、查稅必查票，是否虛開發(fā)票，公司保存的證據(jù)很重要!
本案中，某化工廠與銷售方有購貨合同、付款憑證，并有貨物入庫單，且經(jīng)稅務機關查明某化工廠生產(chǎn)銷售業(yè)務真實。葫蘆島國稅稽查局依據(jù)現(xiàn)有證據(jù)認定某化工廠取得的增值稅發(fā)票存在資金回流，為非善意取得增值稅專用發(fā)票，事實不清，證據(jù)不足。
九、僅憑《已證實虛開通知單》，就能認定受票企業(yè)與開票方企業(yè)不存在真實交易？
法院認為，在本案被告提供的證據(jù)材料尚不足以證明原告與某鑫藥業(yè)、某宏藥業(yè)之間沒有真實經(jīng)營業(yè)務的情況下，僅憑稽查局出具的《已證實虛開通知單》，亦無法證明原告存在偷稅違法行為。
十、進銷項品名不一致就一定是虛開發(fā)票嗎？
2020年初，上海市公安局經(jīng)偵總隊在對滬市大宗商品交易領域進行分析研判時關注到：大量“黃金”“有機化學”等品名的進項發(fā)票最終卻變更品名為“電解銅”流入了有色金屬交易市場，可能存在虛開發(fā)票犯罪風險。
十一、資金回流就一定是虛開發(fā)票嗎？不一定！
因為虛開增值稅發(fā)票案件大多伴隨著資金回流的現(xiàn)象，所以稅務機關在處理該類案件時，對資金流轉(zhuǎn)特別關注。
十二、雖取得了虛開發(fā)票，但向稽查局提交了證據(jù)，允許稅前扣除！
上述6份增值稅專用發(fā)票，稽查局出具《已證實虛開通知單》,證實為虛開發(fā)票。對此項業(yè)務，你公司在規(guī)定時間內(nèi)向檢查組提交了相關資料證實業(yè)務的真實性，允許你公司此項業(yè)務的費用在企業(yè)所得稅進行稅前扣除。
十三、納稅人在稽查檢查期間主動足額申報檢查期間稅款，能認定為偷稅嗎？
再審法院認為，稽查局提供的證據(jù)僅能證明G公司存在未按規(guī)定按期足額申報繳納相關稅款的行為，不能證明該行為目的是不繳或少繳稅款，故將該行為認定為偷稅并作處理的依據(jù)不足。
十四、稽查工作底稿簽字要注意哪些事項？常見的幾種不當行為，你是否也中招了嗎？
很多單位收到稽查工作底稿后經(jīng)常不懂得如何應對，底稿是證據(jù)的重要部分。要認真審核稽查工作底稿……
十五、接到行政處罰告知書，是否要申請聽證？如申請聽證，如何準備材料？
稅務機關對法人或者其他組織作出1萬元以上（含本數(shù)）罰款的行政處罰之前，應當向當事人送達《稅務行政處罰事項告知書》……并告知有要求舉行聽證的權(quán)利。要求舉行聽證是納稅人行使陳述申辯權(quán)的合法途徑，要積極行使。
十六、2024年稅務總局稽查*動向，你關注了嗎？
2024年2月29日，國家稅務總局官方網(wǎng)站公布首批涉稅違反典型案例6起，涉及未辦理個稅匯算補稅、加油站、主播偷稅、虛開農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票、小規(guī)模企業(yè)虛開發(fā)票、騙取出口退稅等重點稽查行業(yè)和領域，代表了稅務稽查方向。

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