我國Ａ股市場經(jīng)歷了審批制到核準制，再到全面邁向注冊制的發(fā)展史。核準制要求全面而嚴苛地核審發(fā)行人各項條件，對發(fā)行人做出價值判斷，為廣大中小投資者把關(guān)，經(jīng)過證監(jiān)會嚴格審查后，原則上發(fā)行人上市后可以是一家能持續(xù)為投資者創(chuàng)造利潤的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。注冊制不同于核準制的是，注冊制下是證監(jiān)會把審核權(quán)下放給交易所，由交易所組織專家對發(fā)行人主體進行資格審查，不對發(fā)行人做價值判斷，但注冊制并不是不審不問，在IPO階段交易所發(fā)行上市審核機構(gòu)受理后，通過保薦人向發(fā)行人提出首輪審核問詢，首輪問詢不滿意，第二輪繼續(xù)問詢直到滿意為止，之后提交上市委審議，交易所出審核意見，最后到證監(jiān)會注冊。

交易所上市審核機構(gòu)主要關(guān)注不符合“常情、常理、常態(tài)”的情況，IPO審核時關(guān)注的重點事項主要源自以下四個方面。

一、從發(fā)行人的組織機構(gòu)是否健全和是否具備持續(xù)經(jīng)營能力兩方面提問

股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理會影響發(fā)行人組織機構(gòu)的穩(wěn)定性，是不是存在“三類股東”持股還沒清理的事實，私募股權(quán)投資基金股東有沒有按規(guī)定注冊備案，持續(xù)經(jīng)營能力是所有股東最關(guān)心的重要方面，證監(jiān)會要求注冊會計師對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見，明確在可以預見的將來,上市公司不會面臨破產(chǎn)清算。

１、杭州千島湖鱘龍科技股份有限公司IPO申請遭證監(jiān)會發(fā)審委審查申報材料時發(fā)現(xiàn)發(fā)行人不存在控股股東和實際控制人，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，因此證監(jiān)會對發(fā)行人組織機構(gòu)的穩(wěn)定性和持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生質(zhì)疑，要求保薦代表人向發(fā)行人發(fā)出如下問詢：（1）結(jié)合發(fā)行人歷史和實際管理等情況分析說明認定不存在控股股東和實際控制人的合理性；（2）說明是否形成一致行動，是否存在共同控制；（3）說明公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性及對持續(xù)經(jīng)營的影響。并請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

２、福建海峽環(huán)保集團股份有限公司IPO申報被證監(jiān)會質(zhì)疑其存在無法持續(xù)取得特許經(jīng)營權(quán)風險。城市污水處理項目屬于海峽環(huán)保主營業(yè)務，又屬于政府特許經(jīng)營范疇，政府主管部門與企業(yè)以協(xié)議方式授予特許經(jīng)營權(quán)，特許經(jīng)營期限不超過 30年，期限屆滿后，政府主管部門可重新選擇特許經(jīng)營權(quán)人，請保薦代表人向發(fā)行人問詢?nèi)绾谓鉀Q影響持續(xù)經(jīng)營能力問題，并提供相關(guān)依據(jù)和發(fā)表明確意見。

二、從會計基礎工作是否規(guī)范和內(nèi)控制度是否健全有效方面提問

證監(jiān)會十分關(guān)注發(fā)行人的會計基礎工作能在所有重大方面公允地反映發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務報告的可靠性，充分利用內(nèi)控操作系統(tǒng)實現(xiàn)業(yè)財融合，并由注冊會計師出具內(nèi)部控制鑒證報告。

１、福建海峽環(huán)保IPO申報被證監(jiān)會質(zhì)疑有應收賬款周轉(zhuǎn)時間較長風險。根據(jù)公司與項目所在地政府授權(quán)部門簽訂的特許經(jīng)營協(xié)議，公司的污水處理服務費定期與政府結(jié)算，收款周期一般為2-3 個月，受此影響，公司期末會形成2-3 個月的應收賬款。報告期各期末，公司應收賬款的賬面價值占當年營業(yè)收入的比例最高達到62%之多，應收賬款規(guī)模較大。

盡管公司已按穩(wěn)健性原則對應收賬款足額計提了壞賬準備，且公司應收賬款客戶主要為政府部門或政府部門成立的實體，發(fā)生壞賬損失的可能性較小。但因受到預算撥款時間、會計結(jié)算流程等因素影響，一般結(jié)算周期較長、應收賬款總額較高，公司仍存在回款不及時、應收賬款周轉(zhuǎn)率偏低的風險。請保薦代表人向發(fā)行人問詢?nèi)绾谓鉀Q應收賬款規(guī)模大，回款周期長等問題，并提供相關(guān)說明文件和發(fā)表明確意見。

２、浙江****股份有限公司IPO申報的財務報告被證監(jiān)會質(zhì)疑應收賬款是否存在回款風險。在報告期內(nèi)，發(fā)行人披露2015年12月，因競爭對手延長了客戶信用期，應客戶要求發(fā)行人將主要客戶A的部分訂單信用期自90天延至150180天。請發(fā)行人代表進一步說明對A改變信用期的具體原因，改變信用期后對發(fā)行人2016年度業(yè)績的影響，各期末對客戶A的應收賬款余額及期后回款情況，并說明是否存在回款風險、以及發(fā)行人對應收賬款余額增大和回款風險的控制措施、執(zhí)行情況。

內(nèi)控缺陷方面，報告期內(nèi)，發(fā)行人與大股東、關(guān)聯(lián)方發(fā)生多筆短期資金拆借行為。請發(fā)行人代表進一步說明完善內(nèi)控制度、規(guī)范企業(yè)運行的具體措施。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

三、從發(fā)行人業(yè)務完整性和經(jīng)營獨立性方面提問

證監(jiān)會特別關(guān)注發(fā)行人是不是資產(chǎn)完整、業(yè)務及人員、財務、機構(gòu)獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，同時，發(fā)行人主營業(yè)務、控制權(quán)、管理團隊穩(wěn)定，且最近２年內(nèi)均沒有發(fā)生重大不利變化。

１、福建海峽環(huán)保IPO申報被證監(jiān)會質(zhì)疑有經(jīng)營區(qū)域集中前五客戶占比超99%，跨區(qū)域發(fā)展受制約。報告期內(nèi)，發(fā)行人業(yè)務全部集中在福州市所轄區(qū)域內(nèi)，較強的地域性對發(fā)行人未來跨區(qū)域發(fā)展有一定制約。*單一客戶為福州市建委，其收入占比超過97%，嚴重依賴政府合作，如后期政策發(fā)生變化，公司業(yè)績將嚴重受到影響。請發(fā)行人說明如何解決經(jīng)營區(qū)域集中，對少數(shù)客戶存在重大依賴的問題，如果尋求進一步的業(yè)務擴張，又是如何應對若公司不能適應各地區(qū)不同的政策要求和實際情況，跨區(qū)域經(jīng)營給公司帶來的風險，并請保薦代表人發(fā)表意見。

２、江蘇藍電環(huán)保股份有限公司IPO申報被證監(jiān)會質(zhì)疑公司脫硫核心技術(shù)來源于成都華西，質(zhì)疑存在利益安排，對成都華西存在重大依賴，公司持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。

發(fā)審委意見：招股說明書披露，發(fā)行人生產(chǎn)的脫硫設備采用離子液脫硫，屬于國內(nèi)領先的脫硫技術(shù)，發(fā)行人與成都華西簽訂《合作協(xié)議》合作開拓脫硫業(yè)務，相關(guān)收入占當期全部脫硫收入的比例最高時達100%。請發(fā)行人代表說明：（1）與成都華西合作的背景及原因，合作協(xié)議的可持續(xù)性，如合作協(xié)議終止，是否有足夠的應對措施，是否會對生產(chǎn)經(jīng)營和財務狀況造成重大不利影響，是否存在影響持續(xù)盈利能力的不利情形；（2）核心技術(shù)是否具備完整性和獨立性，對成都華西是否構(gòu)成重大依賴；（3）與成都華西是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

四、注重生產(chǎn)經(jīng)營是否符合法律法規(guī)，沒有五大安全領域內(nèi)重大違法行為

證監(jiān)會十分關(guān)注發(fā)行人在“國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全”五大安全領域是否有重大違法行為，以及未決訴訟和或有事項。作為既是環(huán)保企業(yè)又是生產(chǎn)加工制造企業(yè)，在IPO申報期間要特別謹慎對待或處理好在“生態(tài)安全和生產(chǎn)安全”兩大領域內(nèi)的違法處罰。

****IPO申報時證監(jiān)會要求保薦代表人向發(fā)行人問詢，子公司中科白云在2015年因違規(guī)架設臨時管道排放污水被上虞區(qū)環(huán)保局處以10萬元罰款，發(fā)行人披露的相關(guān)問題是否已整改到位，能提供相關(guān)證明文件并由保薦代表人發(fā)表核查意見。

綜上所述，發(fā)行人IPO被否原因大致可歸納為以下幾種：首先是持續(xù)盈利能力，主要指發(fā)行人業(yè)績的可持續(xù)性、業(yè)績波動幅度在合理區(qū)間、盈利來源要真實可靠、擁有自主核心競爭力、經(jīng)營環(huán)境在可預見的期間不會發(fā)生重大變化、商業(yè)模式富有生命力、與同行業(yè)比較時正常合理；其次是規(guī)范運行，主要指發(fā)行人內(nèi)部控制健全有效、生產(chǎn)經(jīng)營合法合規(guī)、資金占用符合規(guī)定、資產(chǎn)權(quán)屬清晰無糾紛；最后是會計核算，主要指會計基礎工作規(guī)范、會計處理符合企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定、非財務數(shù)據(jù)表現(xiàn)合情合理。

首發(fā)要成功原因是多方面的，在滿足發(fā)行條件基礎上，聘請到“聲譽良好”且重視又看好發(fā)行人的中介機構(gòu)至關(guān)重要。同時，發(fā)行人還要秉承誠信第一，尊重專業(yè)意見的理念，全方位細致周到地配合中介機構(gòu)認真準備申報材料，高度重視上市輔導和盡職調(diào)查，及時反饋和溝通，努力把一個規(guī)范運作，盈利狀況較好的擬上市公司展現(xiàn)在白紙黑字、圖圖畫畫之間。