董事監(jiān)事履職培訓

課程導語:
改革開放四十年來，國家經(jīng)濟與人民生活水平大為提升，經(jīng)濟發(fā)展的情況從高增長、低通貨膨脹的情況，逐漸轉變?yōu)橹兴僭鲩L，政策指揮從高增長走向高質量發(fā)展。然而自*啟動對華貿易戰(zhàn)以來，迭加國內經(jīng)濟結構的變化，新常態(tài)與新形態(tài)的金融形勢、金融監(jiān)管與過去發(fā)展完全不同。公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，也是企業(yè)提升經(jīng)營管理水平、夯實風險防控底線的基礎。如何洞悉經(jīng)濟、金融局勢，發(fā)掘一條新康莊大道? 透過本課程后，有效提高董事、監(jiān)事參與決策和管理的積極性和創(chuàng)造性，進一步促進董事、監(jiān)事提高履職盡責能力，進一步完善公司治理機制和提高風險管控能力，不斷夯實金融機構高質量轉型發(fā)展的運行基礎。
良好的公司治理是銀行保險機構高質量發(fā)展的基石和保障，在去杠桿、強監(jiān)管的經(jīng)濟轉型階段，少數(shù)中小銀行積累的風險隱患逐步凸顯，追溯其風險形成，公司治理的不完善是導致風險暴露的重要原因。“十四五”規(guī)劃綱要強調健全金融機構公司治理，2021年6月8日，銀保監(jiān)會發(fā)布《銀行保險機構公司治理準則》，從黨的領導、股東與股東大會、董事與董事會、監(jiān)事與監(jiān)事會、高級管理層、利益相關者與社會責任、激勵約束機制、信息披露、風險管理與內部控制等關鍵環(huán)節(jié)入手，全方位、多維度強化金融機構公司治理機制建設。2021年5月31日，銀保監(jiān)會正式下發(fā)《銀行保險機構董事監(jiān)事履職評價辦法（試行）》，自7月1日起施行。屆時，銀行保險公司將由監(jiān)事會負責評價打分，對董事監(jiān)事引入淘汰制，不稱職的可能被扣薪或追回全薪。

授課大綱
了解公司治理 ~ 商業(yè)銀行公司治理新特色
公司治理的定義
公司治理的主要模式
我國公司治理的發(fā)展 ~ 《一層三會》到《一層四會》
公司治理目標與核心問題：
推行公司治理的主要目標
有效地管理層激勵和約束
確保所有股東合法權益
提升績效和降低成本
照顧利益相關者權益
公司內部：股東、客戶、員工以及其他利益相關者
外部因素：疫情、氣候、環(huán)境、媒體輿論
案例 : 包商銀行的前因后果
案例 : 恒豐銀行的高層舞弊
公司治理法律框架與監(jiān)管環(huán)境
2013年《商業(yè)銀行公司治理指引》
公司治理“精細化、嚴格化、全面化”是保險機構公司治理監(jiān)管的三大傾向。
解讀《商業(yè)銀行股權管理暫行辦法》~ 加強商業(yè)銀行股權監(jiān)管，規(guī)范商業(yè)銀行股東行為，彌補監(jiān)管短板
《中國銀監(jiān)會中資商業(yè)銀行行政許可事項實施辦法》（銀監(jiān)會令2017年第1號）、《中國銀監(jiān)會關于民營銀行監(jiān)管的指導意見》（銀監(jiān)發(fā)[2016]57號）（以下簡稱“《意見》”），《中國銀監(jiān)會關于印發(fā)商業(yè)銀行公司治理指引的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2013]34號），《中國銀監(jiān)會辦公廳關于加強中小商業(yè)銀行主要股東資格審核的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)[2010]115號）
銀行股東的實際控制人變更問題~ 銀保監(jiān)會出臺《商業(yè)銀行股權托管辦法》，規(guī)范銀行股權托管行為，提高銀行股權信息透明度與股權管理水平
2020年8月銀保監(jiān)會發(fā)布《健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動方案（2020-2022年）》
《中國銀保監(jiān)會關于印發(fā)銀行保險機構公司治理監(jiān)管評估辦法（試行）的通知》（銀保監(jiān)發(fā)〔2019〕43號）
《銀行保險機構公司治理準則》解析
《治理準則》11章117條，在《公司法》的基礎上，整合統(tǒng)一了銀行業(yè)和保險業(yè)公司治理監(jiān)管規(guī)定。
《準則》的形成背景與公司治理的目標對比
中國金融業(yè)發(fā)展現(xiàn)況與面臨主要問題
股本結構不合理
股東不作為或亂作為
“三會一層”履職不到位
績效考評不科學、不合理
內部控制嚴重失效，嚴重違反審慎經(jīng)營規(guī)則
原《商業(yè)銀行公司治理指引》與《銀行保險機構公司治理準則》的比較
公司治理的延續(xù)與創(chuàng)新 , 公司治理結構框架圖
“十四五”規(guī)劃綱要中“堅持黨對國有企業(yè)的全面領導，促進加強黨的領導和完善公司治理相統(tǒng)一”的新要求
黨委與“三會一層”的關系
黨建工作要求寫入公司章程
借鑒包括《二十國集團/經(jīng)合組織公司治理原則》在內的國際良好實踐操作
要求董事公平對待所有股東
明確董事會應當建立并執(zhí)行高標準的職業(yè)道德準則；
注意保護利益相關者合法權益
鼓勵支持員工參與公司治理
為實施差異化監(jiān)管預留空間
三會一層治理結構的細化和調整：
進一步明晰三會的職權范圍/進一步強化銀行保險機構主要股東的責任
股東、董事、監(jiān)事任職規(guī)定
強調獨立董事的獨立性/提名要求/任期限制
股東會、董事會、監(jiān)事會運作規(guī)則
成員組成/會議類型/會議決議與形式/會后記錄與報告
進一步規(guī)定了利益相關者保護(尤其是金融消費者權益保護、員工參與公司治理)及銀行保險機構社會責任
《治理準則》適用過程與挑戰(zhàn)
激勵約束機制相關要求
《治理準則》尚未就同一行業(yè)內不同性質公司進行進一步的細分
黨建有關規(guī)定的適用問題，民營企業(yè)、外資銀行保險金融機構有一定難度
《外商投資法》銜接的問題）
2021年6月7日發(fā)表的《關于開展銀行業(yè)保險業(yè)“內控合規(guī)管理建設年”活動的通知》
三、《銀行保險機構董事監(jiān)事履職評價辦法（試行）》解析
6章47條，總則，評價內容，評價制度、程序和方法，評價應用，監(jiān)督管理和附則。
擴大評價范圍，擴展到銀行保險機構的所有董事和監(jiān)事
(1) 曾出臺《保險機構獨立董事管理辦法》《商業(yè)銀行董事履職評價辦法》
(2) “銀行保險機構”的通用分類方式 ;《辦法》的適用對象
《辦法》制定遵循的基本原則
問題導向 針對缺失通過評價壓實履職責任
穩(wěn)中求進 將黨的領導與公司治理有機融合情況納入履職評價
統(tǒng)籌兼顧 注重與其他監(jiān)管機制的銜接，強化董事監(jiān)事履職評價信息運用
兼收并蓄 《二十國集團/經(jīng)合組織公司治理原則》、巴塞爾銀行監(jiān)管委員會《銀行公司治理原則》、國際保險監(jiān)督官協(xié)會《保險核心原則》
明確董事監(jiān)事基本職責，細化對董事監(jiān)事的評價要素
忠實、勤勉、專業(yè)性、獨立性和道德水準、合規(guī)性五個維度
強化制度的可操作性，強調了差異化的履職要求
明確履職評價結果分為稱職、基本稱職和不稱職三個類別
厘清責任主體
《辦法》明確監(jiān)事會對董事監(jiān)事履職評價工作承擔最終責任
明確規(guī)定了董事會、高級管理層應當支持和配合履職評價工作
加強評價應用與監(jiān)督管理
銀保監(jiān)會、原銀監(jiān)會曾出臺《保險機構獨立董事管理辦法》《商業(yè)銀行董事履職評價辦法》
規(guī)范一 ：董事作為商業(yè)銀行公司治理中的關鍵性主體，能否充分發(fā)揮其履職的主動性與有效性將直接關系到商業(yè)銀行公司治理的成效。
規(guī)范二 ：監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)董事監(jiān)事存在履職不盡責、不規(guī)范的問題
獨立性嚴重缺失~盲目屈從于提名股東或 “一把手”
工作流于形式~不發(fā)表意見，長期不出席會議
無法獲得履職所必需的經(jīng)營管理信息
董事、監(jiān)事、經(jīng)理的禁止性行為/董事、高級管理人員不得有八大行為:
董事個人對公司的虧損是否需要承擔賠償責任？
在董事會上投了棄權票的董事對董事會決議是否責任？
未出席董事會的董事對董事會決議是否責任？
四、完善銀行公司治理 促進高質量發(fā)展
中小銀行公司治理方面七重亂象
加強黨的領導與“三會一層”履職之間
大股東權利與義務失衡
高級管理人員目標與所有者目標不一致
銀保監(jiān)會發(fā)布《健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動方案（2020-2022年）》
銀行保險機構的四種公司治理問題
部分國有機構黨建工作虛化弱化、
部分機構股權結構不透明、
董事會運作不規(guī)范、
信息披露不規(guī)范等
從實踐經(jīng)驗《六大商業(yè)銀行公司治理實踐研究報告》
中小銀行公司治理機制的完善
推動資本金補充與優(yōu)化股權結構有機結合
公司治理全面融入金融服務本土化和區(qū)域化，促進業(yè)務良性發(fā)展和風險化解
發(fā)揮市場約束，提高信息披露質量
健全中小銀行高管薪酬激勵機制
董事、監(jiān)事履責能力提升方法
選聘合適的董事、監(jiān)事
履行好董事、監(jiān)事的義務
對董事、監(jiān)事進行培訓
提高董事、監(jiān)事的履責意識
加強董事、監(jiān)事的管理（日常管理、監(jiān)督、考核、獎懲）
充分行使董事的決策權/充分行使外派董事的監(jiān)督權
按照公司法選派監(jiān)事/充分行使監(jiān)事的權利
案例比較
金融危機下摩根大通銀行良好的公司治理水平+良好的風險管理文化與方法
因公司治理失敗導致出現(xiàn)重大風險的其他類型金融機構案例，例如安邦事件

董事監(jiān)事履職培訓