公司治理風險培訓

課程簡介
公司法是經(jīng)濟商事法律的重要內容，是現(xiàn)代企業(yè)管理的最重要的組織法。其主旨在于維護股東的意思自治和權利自由。私法自治和權利保障的理念是公司法的最高理念。同時，公司法為確保社會交易安全和公眾利益，帶有公法的強制性規(guī)定。公司法即是程序法又是實體法，是一部公法與私法、程序法與實體法緊密結合的綜合性法律。
*公司法已于2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修訂，這是公司法的第四次重大修訂。新《公司法》刪除了2018年《公司法》中16個條文，新增和修改了228個條文，其中實質性修改了112個條文。修訂后的公司法，將于2024年7月1日起施行。
《公司法》第五次重大修訂，是深化國有企業(yè)改革、完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的需要；是推動打造市場化、法治化、國際化營商環(huán)境，更好激發(fā)市場創(chuàng)新動能和活力的客觀需要；是完善產(chǎn)權保護制度、加強產(chǎn)權平等保護的重要內容；是促進資本市場健康發(fā)展、有效服務實體經(jīng)濟與公司合規(guī)經(jīng)營的重要舉措。
新《公司法》（2024）具有完善公司資本制度，優(yōu)化公司治理，強化控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員的責任，完善公司設立、退出制度，加強股東權利保護，完善國家出資公司相關規(guī)定，完善公司債券相關規(guī)定等多方面的顯著特點。
通過本課程的培訓，能夠讓公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他管理人員、職工代表，深入了解*《公司法》修訂的重要內容，從而提高公司治理與經(jīng)營管理能力，適應市場化、法治化、國際化營商環(huán)境與政府監(jiān)管的新要求，提高合規(guī)風險防控能力。通過本課程的學習，也對企業(yè)全員加強公司法律意識，提高企業(yè)業(yè)務管理水平具有重大效益。

培訓對象
董事、監(jiān)事、各級管理人員、股東、法務人員、合規(guī)人員、審計人員、財務人員、職工代表等

課程內容
第一章*《公司法》（2024）修訂內容概述
一、《公司法》第五次修訂的背景與重大意義
二、*《公司法》修訂的重大問題
1、公司登記的形式與內容
2、股東出資、失權、知情權
3、法定代表人合規(guī)行使職權與法律責任
4、股東濫用權利及公司的人格否定
5、股份公司新增類別股制度
6、公司治理機構的可選擇性設計
7、董事會職權的擴大與職工董事
8、董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職要求與忠誠勤勉義務
9、國家出資公司的治理機構的特別要求
10、上市公司組織機構的特別要求與信息披露新規(guī)則
11、關聯(lián)交易的界定與連帶責任的承擔
12、公司分配利潤與資本公積金的新用途
案例分析1：馬堡公司利潤分配糾紛案

第二章公司登記與注冊資本法律風險防控
一、設立登記
1、公司設立的準則主義與核準主義
2、登記事項和企業(yè)信用信息公示制度
3、紙質營業(yè)執(zhí)照與電子營業(yè)執(zhí)照
4、虛假登記與撤銷登記及其風險防控
二、變更登記與注銷登記
1、公司登記事項未經(jīng)變更登記，不得對抗善意相對人
2、法定代表人變更申請書由變更后的法定代表人簽署
3、注銷登記及其簡易程序
三、注冊資本與出資要求風險防控
1、如何防范有限責任公司的注冊資本認繳超過最長期限
2、股份公司的發(fā)起人在公司成立前是否應全額繳足認購股份
3、股東未按期足額繳納出資給公司造成損失的風險防控
4、股東出資種類與風險防控
5、如何深刻理解股東催繳出資與失權制度
6、如何防范虛假出資的法律責任
7、如何防范抽逃資金法律責任
案例分析2：萬寶華泰公司合并糾紛案
案例分析3：北京某科技公司股權轉讓糾紛案

第三章公司治理機構設置與法律風險防控
一、中國公司治理機構設計的模式與選擇
1、“董事會+監(jiān)事會+經(jīng)理層”的利與弊
2、如何設計“董事會（內設審計委員會）+經(jīng)理層”模式
3、如何選舉公司董事會成員中的職工董事
二、董事會的職責及其議事流程新變化
1、董事會成員的組成及其職權變化
2、董事會議事流程的合規(guī)性要求
三、監(jiān)事會的職責與議事流程
1、監(jiān)事會成員的組成及其職權
2、監(jiān)事會議事流程的合規(guī)性要求
3、如何深刻理解由審計委員會行使監(jiān)事會職權
四、上市公司組織機構的特別要求與法律風險防控
五、國家出資公司的治理機構的特別要求與法律風險防控
六、股份有限公司發(fā)行無面額股、類別股及其風險防控
案例分析4：某公司股東會決議效力糾紛案
案例分析5：如何發(fā)行類別股實踐案例

第四章董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職要求與義務
一、不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理的人員
1、如何合規(guī)選定法定代表人
2、如何理解法定代表人及其他管理者的過錯追償制度
3、如何防范董事、高級管理人員承擔職務侵權責任
4、如何防范董事、高級管理人員與控股股東、實際控制人
承擔連帶責任
二、如何理解董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實與勤勉義務
三、如何理解董事、監(jiān)事、高級管理人員的禁止性行為
四、如何踐行董事、監(jiān)事、高級管理人員的競業(yè)限制
案例分析6：某公司高層管理不盡忠實義務和勤勉義務案
案例分析7：高級管理人員損害公司利益糾紛案

第五章母子分公司的關聯(lián)交易與法律風險防控實務
一、如何認定控股股東、實際控制人、關聯(lián)關系
二、子公司與分公司的本質區(qū)別與關聯(lián)關系
三、董事、監(jiān)事、高管及其近親屬的關聯(lián)交易的合規(guī)性要求
1、如何理解“公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用關聯(lián)關系損害公司利益”
2、如何防范公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的公司人格否認后果
3、如何防范子公司之間因關聯(lián)交易而承擔連帶責任。
案例分析8：徐工集團某子公司關聯(lián)交易糾紛案

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