XY股份有限公司為符合上市公司內控法規(guī)要求，，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風險防范能力，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，根據(jù)財政部、證監(jiān)會等五部委印發(fā)的企業(yè)內部控制基本規(guī)范及配套指引的要求，聘請外部咨詢公司，2011年3月起著手進行內控體系建設工作。根據(jù)《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及其配套指引要求，結合國外公司經(jīng)驗，企業(yè)內部控制體系建設通常分為4個階段，內部控制梳理、內部控制整改固化、內部控制自我評價和內部控制審計，其中前3個階段是內控建設核心工作，需由企業(yè)主導完成，內控審計由審計師在企業(yè)配合下實施。
為做實做好內控規(guī)范體系建設工作，公司于2011年3月正式成立內控工作領導小組，由公司董事長牽頭，高層領導主管、總部各部門負責人及各分子公司總經(jīng)理作為組員，負責組織領導公司內部控制規(guī)范化建設工作。2011年3月中旬召開內控實施項目啟動會，對公司內控建設工作進行了部署和動員，并制定公司內控實施計劃及工作方案。
一、建立內控建設組織架構，明確相關人員職責。
內部控制建設作為一項長期系統(tǒng)性地工程，并非一蹴而就，公司決定建立一種長效領導機制持續(xù)運作。公司內控體系建設組織架構圖如下，并明確董事長為內部控制實施工作的第一責任人；公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理為內控實施的具體負責人。
（一）內控領導小組職責
經(jīng)第六屆第十次董事會審議通過，公司成立風險管理委員會，成員包括董事長、審核委員會主席、總經(jīng)理、分管主要業(yè)務的公司高管及專業(yè)人士，作為內控工作領導小組。
風險管理委員會對董事會負責，主要履行以下職責：
（1）負責營造良好的內部控制建設環(huán)境；
（2）負責制定公司內部控制戰(zhàn)略規(guī)劃，提出總體建設方案；
（3）負責審議重大決策、重大風險、重大事件和重要業(yè)務流程的判斷標準或判斷機制，以及重大決策的風險評估報告；
（4）部署內部控制建設、執(zhí)行及監(jiān)督活動等；
（5）審議《內控手冊》的編制、修改及更新；
（6）提交《內部控制評價報告》；
（7）協(xié)調公司內部控制建設的重大事項；
（8）考核內部控制建設的相關人員，保持公司整體利益和方向的一致性。
（二）內控項目小組職責
1、公司在風險管理委員會下設立風險管理委員會辦公室作為內控項目組，主要履行下列職責：
（1）全面貫徹執(zhí)行風險管理委員會關于內部控制建設的精神和方針；
（2）制定公司內部控制建設階段性的目標及實施方案，提交風險管理委員會審核；
（3）負責內部控制建設的有效實施和運行，落實內部控制建設的具體責任；
（4）研究提出《內部控制評價報告》；
（5）負責公司《內控手冊》的編制、修改及更新；
（6）審核在內部控制建設過程中存在的問題，督促各部門進行整改。
2、公司在風險管理委員會辦公室細分為4大系統(tǒng)，即風控系統(tǒng)、戰(zhàn)略與證券系統(tǒng)、財務系統(tǒng)和運營系統(tǒng)，明確各系統(tǒng)的具體職責。
3、風險管理委員會辦公室成員主要來自于財務管理部、戰(zhàn)略與證券管理部、風險管理部、管理創(chuàng)新部、營銷中心、質量與客服部、供應鏈中心、法律事務部、研發(fā)中心、制造中心及戰(zhàn)略人力資源部，配備33名專職人員。各業(yè)務單位、職能部門及子公司（事業(yè)部）在風險管理委員會辦公室的指導下共同參與、實施內控建設工作。
4、審核委員會作為公司內部控制體系有效性的監(jiān)督機構，監(jiān)督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況，審核及監(jiān)督外部審計機構是否獨立客觀及審計程序是否有效，審核公司的財務信息及其披露，協(xié)調內部控制審計及其他相關事宜。
（三）責任部門及工作預算
與內控工作小組相對應，公司確認了內部控制建設的責任部門，即風險管理部、戰(zhàn)略與證券管理部、財務管理部、管理創(chuàng)新部、營銷中心、供應鏈中心、質量與客服部、法律事務部、制造中心、研發(fā)中心、戰(zhàn)略人力資源部。本次內控項目工作制定了相關預算，包括內控咨詢、內控審計及人力成本費用、培訓費用等。為保證內控建設工作的專業(yè)化、系統(tǒng)化和合理化，公司聘請詢公司作為外部咨詢機構為公司提供專業(yè)支持，協(xié)助公司梳理、構建及完善內部控制總體架構，幫助公司識別內部控制存在的薄弱環(huán)節(jié)和主要風險，有針對性的設計控制的重點流程和內容并協(xié)助公司開展內部控制自我評價工作。風控系統(tǒng)人員將全程參與風險識別及評估、編制風險清單及控制矩陣、內控缺陷整改、開展內控評價等工作，為公司培養(yǎng)內部控制建設及評價人才。
二、內控體系建設工作具體推進
內部控制建設工作，公司將分為五個階段，時間從2011年4月1日至2012年1月31日，總體安排如下：
（一）確定內控實施范圍（2011年4月10日前完成）
根據(jù)證監(jiān)局文件精神，結合公司實際，本次內控實施范圍為股份公司、一家上海子公司及一家廣州子公司。
按照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及其配套指引要求，結合公司業(yè)務性質，公司將重點關注發(fā)展戰(zhàn)略、組織架構、人力資源等公司層面3大流程，以及信息系統(tǒng)、財務報告、信息披露、關聯(lián)交易、全面預算、資金活動、采購業(yè)務、銷售業(yè)務、資產管理等業(yè)務層面9大流程。
各流程責任人如下（××代表責任人姓名）：
流程 第一責任人 具體負責人 內控協(xié)調人 中介機構責任
發(fā)展戰(zhàn)略 × × ×
組織架構 × × × ×
……
注：上述責任人適用于內控建設中的每個階段。
（二）風險識別及評估（2011年5月31日前完成）
1、流程梳理：公司通過訪談、審閱文檔或問卷調查等方式梳理流程，明確上述12大流程的相應子流程，完善組織架構和審批授權指引，根據(jù)統(tǒng)一的模板編制業(yè)務流程圖。在流程梳理過程中，及時發(fā)現(xiàn)并記錄有遺漏、雜亂、不符合相關法律、不相容職務未分離或權限設置不合理等內控缺失的工作流程，采取相應的措施規(guī)范操作流程，避免內部舞弊等重大風險出現(xiàn)，提高工作效率。
2、風險識別：結合《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及相關配套指引所列示的風險、公司客戶審核要求、內審報告、提案改善、質量事故等初始資料，從風險發(fā)生的可能性和影響程度，對子流程中涉及到的每個控制點進行綜合分析，識別固有風險，評價風險等級，形成風險清單。
3、文檔記錄：根據(jù)風險等級，識別流程中的關鍵控制活動，并在流程圖中進行編號；編制流程描述、風險控制矩陣等內控文檔對控制活動和控制點進行記錄。
4、查找內控缺陷：將公司現(xiàn)有制度和控制措施流與風險清單進行比對，通過穿行測試、控制測試等手段，獲取關于內控設計和運行有效性的證據(jù)，查找內控缺陷，形成《風險數(shù)據(jù)庫》和《內控風險診斷和評價報告》。對發(fā)現(xiàn)的重大缺陷及時報告董事會及管理層，管理層對發(fā)現(xiàn)的內部控制缺陷應及時制定內控缺陷整改方案。三）確定內控缺陷整改方案（2011年6月30日前完成）
1、編制《內部控制管理建議書》：公司對發(fā)現(xiàn)的內控缺陷進行分類分析，確定內控缺陷的重要性程度，區(qū)分設計缺陷和運行缺陷，形成《內部控制管理建議書》。
2、制定內控缺陷整改方案：公司根據(jù)《內部控制管理建議書》和具體的控制缺陷，提出整改時間及責任部門、人員，形成內控缺陷整改方案。
3、提交審議：內控缺陷整改方案應當經(jīng)過風險管理委員會審議通過。
（四）內控缺陷整改（2011年9月30日前完成）
1、落實整改、提交報告：責任部門將按照內控缺陷整改方案對發(fā)現(xiàn)的缺陷進行逐一整改，完善公司各項內部控制管理制度和控制措施，提交《內控缺陷整改報告》；內控項目組連同中介機構對缺陷整改情況進行運行有效性測試，形成《內控運行測試報告》。
2、編制《內部控制手冊》：內控項目組根據(jù)風險清單和各項內控文檔等資料，編制《內部控制手冊》，并對手冊內容進行實施輔導和推進執(zhí)行。
3、編制《內控自我評估工作指引》：內控項目組編制《內控自我評估工作指引》，為下一步內控自我評價工作的開展奠定基礎。
4、提交審議：《內控缺陷整改報告》、《內控運行測試報告》、《內部控制手冊》及《內控自我評估工作指引》應報風險管理委員會審議。
（五）內控持續(xù)推進和內控自我評價
公司在內控體系成果完成后，將予以持續(xù)推進，并根據(jù)轄區(qū)證監(jiān)局要求，公司將于每季度結束后的10個工作日內，向證監(jiān)局報送內控進展情況說明，并在定期報告中予以披露。每季度進展情況說明至少包括該季度內控建設工作的開展情況、與工作方案中計劃進度的對照情況、差異原因以及擬采取的解決措施等。
通過以上工作，公司初步建立健全了內部控制體系，有效提高了內控管理水平。
三、企業(yè)內控體系的“落地”和持續(xù)推進
XY公司在完成內控體系初步建設完成后具體推行過程中，一些部門和員工或因對新的內控制度理解不夠，或因由于長期工作習慣難以改變，或因內控制度變革觸及自身利益而不愿遵循，使得內控制度在一段時期內一直都不能落到實處。如何真正將內控體系有效執(zhí)行下去，并保持內控體系的持續(xù)完善和提高，是管理層迫切需要解決的難題。
為了切實將內控制度體系真正“落地”，XY公司通過全方位內控培訓、加強內控檢查與監(jiān)督、完善考核及激勵機制以及借助第三方專業(yè)機構的持續(xù)輔導等措施，有力地保證了內控建設的持續(xù)維護，公司的內控建設取得了卓有成效的進展。
具體來說，采取的主要措施有：
（一）完善內控工作組織架構，成立內控部，強化審計部，建立推進內控工作的組織機構和運行機制。
通過對國際大企業(yè)內控建設的現(xiàn)狀和過程的全面考察，XY公司發(fā)現(xiàn)要實行有效的內部控制，必須建立相配套的組織架構。為此，公司由管理高層成立了內控工作領導小組，各子公司管理層對應的成立內控管理小組；在部門設置上，XY公司新成立了內控部，各下屬子公司根據(jù)其規(guī)模大小設立內控部或內控負責崗，負責內控建設工作；在內控監(jiān)督上，轉變了原有的審計部的職責，增加了內控評價和檢查的功能，并由公司董事會的審計委員會直接領導，在規(guī)模較大的子公司同時設立內部審計專員，負責子公司的內控自查。
（二）注重內控環(huán)境建設，進行全方位內控培訓。
XY公司通過一系列的培訓和輔導，提高各層級管理人員和基礎員工對內控理念的認識，營造有利的內控工作開展的文化環(huán)境。首先，公司抓好以普及內控基本知識、營造內控實施環(huán)境的宣傳工作。公司內控部組織編制了《內控宣傳冊》，在股份公司各職能部門和下屬公司主要管理干部范圍內發(fā)放學習。手冊通過生動的案例和形象的語言幫助各級管理人員統(tǒng)一對內控的理解和認識，減少內控推進的思想阻力。
其次，公司根據(jù)內控規(guī)范實施的進度，圍繞內部控制的各個方面，開展了包括基礎理念、管理制度、風險評估、內控評價、內控考核在內的各類集中的專題培訓，對內控制度的編制和實施起了極大的推進作用。
（三）建立內控推進的溝通機制，保證內控建設持續(xù)性和問題解決的及時性。
自內控制度建設正式推進以來，為了保證推進的執(zhí)行力，公司開展了全方位的信息溝通機制，實現(xiàn)了信息的實時傳遞，和通暢的上傳下達。
首先，XY公司建立了周例會制度。內控領導小組每周組織內控工作例會，由公司董事或審計委員會主任主持，參與者包括內控領導小組成員、內控部、審計部、財務部、各子公司的內控負責人等?？偛扛髀毮懿块T及各子公司必須在會上以書面形式上報“內控工作一周報告”，匯報內控的進展情況、存在的問題、解決的方案、遇到的困難以及需要股份給予協(xié)助的事項，并由內控領導小組組長對相關的具體問題提出意見和工作指導，會后股份公司內控部負責對每家子公司進行回復，保證所有的問題都能得到及時有效的解決。所有會議記錄和相關文件在會后抄送股份公司的總經(jīng)理和董事會，并抄送相關子公司的管理層，保證管理高層對內控進展的時刻了解。
其次，公司建立了內控體系的月度工作總結。每月末各個子公司的內控負責人就內控開展情況進行工作總結，由內控部在股份公司管理層、子公司管理層以及相關內控負責人之間進行通報，督促各子公司的內控執(zhí)行力。
第三，建立了重大項目的單獨匯報機制。各子公司的內控負責人對于子公司內控建設中發(fā)現(xiàn)的重大問題要求及時向內控領導小組和股份內控部進行匯報，以實時處理可能的重大風險。此外，股份公司的內控部長、審計部長、財務總監(jiān)的聯(lián)系方式向子公司的所有內控負責人和內控專員公開，作為信息直接傳遞的一個重要渠道，幫助股份公司及時了解下屬子公司內控風險。
（四）完善內控評價檢查機制，建立了多層次的內控檢查體系。
為了保證內控制度的落地和真正有效的執(zhí)行，公司從各子公司到股份公司的內控部和審計部，再到外部獨立的第三方中介，建立了全方位的內控評價和檢查體系。股份公司內控部對各業(yè)務循環(huán)定期開展內控檢查，通過發(fā)放內控調查清單以及內控專員的現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)子公司在內控建設中的不足，并及時下發(fā)風險聯(lián)系函、風險關注函和風險警示函，以幫助子公司及時進行內控整改和完善。其中聯(lián)系函主要是對子公司聯(lián)系函件的回復為主；關注函主要是對子公司發(fā)生的業(yè)務表示關注，一般要求對方在一定時間內給出書面說明；警示函是在關注函的基礎上對于重大風險或執(zhí)行不到位的情況給予警告。
股份公司審計部對各子公司每年開展兩次的內控評價。為了實現(xiàn)評價的量化和標準化，審計部編制了內控評價底稿通過檢查，對子公司形成內控建設的量化評價，并針對檢查中發(fā)現(xiàn)的問題出具改進建議，并要求各子公司在規(guī)定的時間內予以整改，總部內控部對子公司整改措施和整改質量進行全程的監(jiān)督，整改完成后，審計部及時予以復查，確保審計中發(fā)現(xiàn)的問題能及時整改。
（五）將內控建設納入績效考核，通過獎懲機制實現(xiàn)內控的有效性。
首先，為有效發(fā)揮各下屬子公司的管理者在內控推進中的作用和積極性，自200×年開始，股份公司將審計部對各子公司的內控評價結果納入其管理班子的績效考核的指標中，明確了管理班子對于內部控制建設的責任和關鍵任務。通過這種績效考核，激勵管理層切實關注和推動內控的執(zhí)行工作，從而為內控工作的推進建立良好環(huán)境。
其次，對于股份公司向各子公司委派的重要人員也直接與內控建設掛鉤。公司出臺了《委派內控人員績效考核管理辦法》，對各個子公司的內控負責人實施全面的內控建設考核，明確了委派的內控人員的績效考核指標、考核方式和獎懲機制，進一步促進了委派內控人員的工作落實力度；其次，對于股份委派的財務負責人，也在其年度考核的總分中（100分制）納入了相當比重的的內控建設的相關內容，從財務職能加強了對子公司的內控推進。
（六）充分發(fā)揮專業(yè)中介機構力量
XY公司在開始建立內控體系即聘請的專業(yè)咨詢公司提供咨詢服務，在整個體系建立過程中，充分發(fā)揮咨詢公司專業(yè)力量，并聘請專業(yè)顧問對公司人員進行培訓，提高公司人員內控理念和技能。在內控體系初步建立之后，仍繼續(xù)與咨詢公司保持合作，借助咨詢公司在專業(yè)及獨立性方面優(yōu)勢，共同推進公司內控持續(xù)建設工作，在內控持續(xù)建設工作中，專業(yè)咨詢公司提供了大量了專業(yè)意見和培訓輔導服務，幫助公司完善各項成果，使得公司的內控持續(xù)建設取得了令人矚目的成效。
四、企業(yè)內控體系建設過程的經(jīng)驗和啟示
在公司董事會、各層級管理人員和基礎員工不懈努力下，公司內部控制體系的建設取得了一系列的良好效果，全公司各級員工的風險管理意識顯著提高，對風險的理解和重視切入到各個業(yè)務和管理環(huán)；強化了各項經(jīng)營活動的規(guī)范化操作，實現(xiàn)了重大經(jīng)營活動的集體化決策機制，有效防范了決策風險；提高了公司的財務管理水平，保證了從產業(yè)公司到股份公司的各層級財務數(shù)據(jù)的真實公允以及資金、資產的安全；加強了公司對新經(jīng)營環(huán)境下管理風險的關注；完善了公司的風險預警機制，提高了各職能部門對業(yè)務發(fā)生之后的潛在風險的持續(xù)監(jiān)控、分析和應對。公司在內控體系建設和推進過程中，主要的經(jīng)驗和啟示有：
1、公司董事會和最高管理層的重視和親自參與
在XY公司董事會，無論是大股東委派董事、非執(zhí)行董事還是獨立董事，都非常重視和關心內部控制體系的建設工作。作為公司的大股東，集團對股份公司的內控建設給予了極大的理解和支持，有力的推動了產業(yè)公司的內控建設的進程。董事會的定期會議都將內部控制進展情況作為重要議題溝通，對于內部控制推進中出現(xiàn)的任何問題，董事會層面時刻給予相應和支持。
在公司管理層方面，成立了內控領導小組，投入了大量的人力和財力，帶領企業(yè)員工共同進行內部控制建設，為內部控制的推進提供了良好的內部環(huán)境，同時也激發(fā)員工的積極性和主動性，推動企業(yè)內部控制朝更順利、更完善的方向發(fā)展。
2、對內部控制理念以及其與公司其他管理體系關系的認識統(tǒng)一
XY公司在內控推進的第一階段大力推行高頻率、大幅度的培訓，幫助各級管理者以及基層員工了解內部控制的主要原理和價值，減少內控實施中的思想阻力。其次，公司統(tǒng)一了內控體系與其他管理體系的認識，內部控制和風險管理不是一套孤立的新的體系和制度，而是一種基于“目標－風險－控制－監(jiān)督”框架的管理思路，這種管理思路可以融入到企業(yè)的所有其他的管理體系和管理制度中去，是對企業(yè)原有的管理制度的整合和提升。
3、制定了清晰明確的內部控制戰(zhàn)略規(guī)劃
公司根據(jù)自身實際情況，在訂并提出了內部控制的五年兩步走的規(guī)劃，并將其納入到公司的5年戰(zhàn)略規(guī)劃中。第一階段（3年），通過自上而下的剛性要求，構建全面的統(tǒng)一化的集團內部控制架構，并通過理念灌輸形成內控推進的文化范圍；第二階段（2年），通過自下而上的，自覺的內控體系的完善，形成各個產業(yè)公司的特色化內部控制。這一從強制到自覺，從理念普及到制度完善再到內控手冊的表格化提升的建設步驟，使得公司從管理高層到基層員工的各級人員都明確內部控制不同時期的不同任務及不同發(fā)展狀態(tài)，穩(wěn)步推進，逐步加深，為內部控制的發(fā)展道路勾畫了清晰路徑。
4、因企制宜的實施方案
XY公司意識到對于集團化企業(yè)，內部控制不能是一刀切的，公司要實行內部控制，需要根據(jù)自身的業(yè)務類型、公司規(guī)模、公司所處階段來選擇適宜的內部控制方法。
首先公司在吸收了五部委內部控制基本規(guī)范和配套指引的相關精髓的基礎上，結合企業(yè)經(jīng)營實踐，基于先主后次的重要性原則以及成本收益原則，提出了以若干業(yè)務循環(huán)作為公司內控建設的主要循環(huán)范圍。
其次，考慮公司的人員能力和素質，在內控成果上也沒有一步到位冊，而是以制度建設為基礎，通過制度規(guī)范，到流程優(yōu)化再到風險提煉，逐步實現(xiàn)內部控制的層層遞進。
第三，在內控推進上，公司充分考慮下屬各產業(yè)公司的業(yè)務特點，確定適合各公司的內部控制方式和側重點。
5、循序漸進的實施步驟
（1）自上而下的理念推進向自下而上的流程推進的遞進。
在內控實施的第一階段，公司強調自上而下的理念推進。公司通過內部培訓、各種工作會議達成內控理念的統(tǒng)一，并向各子公司傳達，之后各子公司則進行自下而上的內控流程推進，即各產業(yè)公司根據(jù)自身的內部流程，進行制度的完善，并經(jīng)由公司內控部審核后實施。
（2）由總部出臺框架性的制度到各個子公司制訂針對性的業(yè)務流程的遞進。
公司內控部結合外部力量制定框架性的制度，明確各業(yè)務循環(huán)的關鍵控制點和操作要求，各產業(yè)公司根據(jù)自身業(yè)務情況，在滿足框架制度要求的前提下制定適合企業(yè)自身的管理制度，以求更貼近產業(yè)公司的經(jīng)營管理實踐。
（3）普遍性、通用性的風險點向專業(yè)性、針對性的風險點的遞進。
公司首先根據(jù)對產業(yè)公司實際情況的調研，繪制公司的全面風險數(shù)據(jù)庫，梳理出具有普遍性的通用性主要風險點，之后，各產業(yè)公司在實際操作中不斷發(fā)現(xiàn)專業(yè)性、針對不同企業(yè)業(yè)務特色的獨特風險，以實現(xiàn)內部控制的完善。
（4）抓重點公司，抓主要循環(huán)和風險、抓典型事件。
公司的內部控制遵循重要性原則，關注重點公司級重要循環(huán)與風險，并關注典型事件，以期通過重點帶動全面，推動內部控制的發(fā)展。
6、借助外部專業(yè)中介機構推動內控建設
外部專業(yè)機構相對具有更豐富的內控專業(yè)力量和實施經(jīng)驗，并且具有客觀性和獨立性，XY公司在整個體系建立過程中，充分發(fā)揮咨詢公司專業(yè)力量，但也沒有完全依賴中介機構甩手不管，而是充分參與和配合，在內控建設過程中，實現(xiàn)知識傳遞和內控人才培養(yǎng)，取得了較好的實施效果。
轉載：http://mp3-to-ringtone.com/zixun_detail/1407.html
