合同審查課程

課程背景：
在當(dāng)今商業(yè)環(huán)境中，合同作為法律和商業(yè)交易的基石，扮演著至關(guān)重要的角色。無(wú)論是企業(yè)間的合作、商品或服務(wù)的買賣，還是知識(shí)產(chǎn)權(quán)的許可與轉(zhuǎn)讓，都離不開合同的約束與保障。然而，隨著交易復(fù)雜性的增加和法律環(huán)境的不斷變化，合同審查工作變得日益重要且充滿挑戰(zhàn)。
合同審查不僅是對(duì)合同文本的簡(jiǎn)單審閱，更是一項(xiàng)涉及法律、商業(yè)、技術(shù)等多個(gè)領(lǐng)域的綜合性工作。它要求審查者具備扎實(shí)的法律功底、敏銳的商業(yè)洞察力以及嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓ぷ鲬B(tài)度。通過(guò)合同審查，可以確保合同的合法性、有效性、公平性和可執(zhí)行性，為交易的順利進(jìn)行提供堅(jiān)實(shí)的法律保障。
本課程旨在系統(tǒng)介紹合同審查的各個(gè)方面，幫助學(xué)員掌握合同審查的核心技能和方法。課程從合同審查的準(zhǔn)備工作入手，逐步深入到合同結(jié)構(gòu)、權(quán)利義務(wù)條款、違約責(zé)任條款以及其他條款的審查，最后總結(jié)了合同審查中常見(jiàn)的錯(cuò)誤及檢查方法。通過(guò)本課程的學(xué)習(xí)，學(xué)員將能夠全面提升合同審查的專業(yè)水平，為企業(yè)的合同管理和風(fēng)險(xiǎn)防控提供有力支持。

課程收益
1、全面掌握合同審查技能
2、提升法律與商業(yè)洞察力
3、優(yōu)化合同審查效率
4、增強(qiáng)合同管理能力
5、提升職業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力

課程對(duì)象：公司市場(chǎng)、技術(shù)、財(cái)務(wù)、法務(wù)、人事等各層級(jí)領(lǐng)導(dǎo)、各部門管理人員

課程大綱
第一講：合同審查的準(zhǔn)備工作
一、思想準(zhǔn)備
1、寫合同的目的：明確合同是為誰(shuí)寫的
2、合同的基本要求
1）定義準(zhǔn)確
2）結(jié)構(gòu)完整
3）邏輯清晰
4）法言法語(yǔ)
二、合同審查的目的
1、服務(wù)交易而非消滅交易
2、控制風(fēng)險(xiǎn)
3、轉(zhuǎn)嫁損失
4、便于操作
三、資料準(zhǔn)備
1、合同文本：復(fù)印件或電子版
2、附件與關(guān)聯(lián)材料：所有提及的附件及關(guān)聯(lián)合同
3、主體資格與標(biāo)的物合規(guī)性材料
4、工作方法
1）復(fù)印件再?gòu)?fù)印，形成卷宗
2）電子版保存副本，統(tǒng)一存放
3）文件命名規(guī)范：客戶名稱、業(yè)務(wù)事項(xiàng)、律所名稱、日期
四、法律準(zhǔn)備
1、判斷適用的法律關(guān)系
2、涉及的法律法規(guī)：日常積累與法律檢索
3、行業(yè)規(guī)則、案例與技術(shù)鑒定
4、合同范本與法律研究
五、商業(yè)準(zhǔn)備
1、與當(dāng)事人充分溝通
2、合同背景
3、合同目的（交易目的）
4、雙方當(dāng)事人地位
5、商業(yè)條款
六、工作準(zhǔn)備
1、工作要點(diǎn)：當(dāng)事人最關(guān)注的條款
2、成果形式：批注、修訂、定稿等
3、成果標(biāo)準(zhǔn)：簡(jiǎn)單校正、細(xì)致修訂、提升層次
4、成果受眾對(duì)象：法務(wù)、商務(wù)、領(lǐng)導(dǎo)、對(duì)方
5、交稿截止日與時(shí)間預(yù)算
6、需要他人配合的事項(xiàng)

第二講：合同審查的結(jié)構(gòu)審查
一、合同審查的步驟
第一步：審合同的結(jié)構(gòu)
第二步：審具體細(xì)節(jié)問(wèn)題
第三步：復(fù)查外在表達(dá)（如標(biāo)點(diǎn)符號(hào)）
二、合同結(jié)構(gòu)的基本要求
1、結(jié)構(gòu)完整
2、體系清晰
3、邏輯嚴(yán)密
三、結(jié)構(gòu)完整
1、合同法規(guī)定的結(jié)構(gòu)模塊
1）主體信息
2）標(biāo)的、數(shù)量和質(zhì)量
3）價(jià)款或報(bào)酬
4）履行地點(diǎn)、期限和方式
5）違約責(zé)任
6）解決爭(zhēng)議的方法
2、從合同目的看結(jié)構(gòu)安排
1）房屋租賃合同
2）建筑工程施工合同
3）供貨合同
四、體系清晰
1、結(jié)構(gòu)安排合理
——按時(shí)間先后、按主體、按事項(xiàng)
2、標(biāo)題設(shè)計(jì)科學(xué)
——概括主旨意思、不沖突、不重合
3、條款歸類正確
——同類條款集中、權(quán)利義務(wù)責(zé)任分開
五、邏輯嚴(yán)密
1、定義一致、主體一致、引用準(zhǔn)確
2、有權(quán)利就有義務(wù)、有義務(wù)就有責(zé)任、閉環(huán)

第三講：權(quán)利義務(wù)條款審查
一、權(quán)利義務(wù)條款的基本要求
1、準(zhǔn)確：合同表述需*無(wú)誤，避免歧義
2、合法：條款內(nèi)容必須符合法律法規(guī)，避免無(wú)效條款
3、實(shí)用：條款設(shè)計(jì)需具有可操作性，確?？蓤?zhí)行性
4、對(duì)等：雙方權(quán)利義務(wù)需對(duì)等，避免顯失公平
二、權(quán)利義務(wù)條款的審查辦法
1、目的性審查
1）廣義解釋合同目的，包括直接目的和動(dòng)機(jī)
2）確定條款是否滿足合同目的和動(dòng)機(jī)
3）區(qū)分核心權(quán)利、重要權(quán)利、一般權(quán)利
2、完整性審查
1）描述合同權(quán)利義務(wù)履行的各個(gè)環(huán)節(jié)。
2）控制節(jié)點(diǎn)設(shè)置合理，確保過(guò)程控制。
3）結(jié)合約定條款和任意性規(guī)范，完善合同內(nèi)容。
3、*性審查
1）存疑表達(dá)*化，消除誤解
2）模糊語(yǔ)言具體化，明確標(biāo)準(zhǔn)
3)行為要求具體化，確?？蓤?zhí)行性
4、合法性審查
1）排除違法性條款，關(guān)注效力性規(guī)范和管理性規(guī)范
2）確保條款符合法律法規(guī)要求
5、實(shí)用性審查
1）權(quán)利義務(wù)對(duì)應(yīng)，確保有權(quán)利即有義務(wù)，有義務(wù)即有責(zé)任
2）標(biāo)的確定可能，避免不確定條款
3）行為指引可操作，確保條款能夠?qū)嶋H執(zhí)行
4）邏輯關(guān)系順暢，避免矛盾條款
三、審查過(guò)程中的妥協(xié)和底線
1、商務(wù)條款的可妥協(xié)性
2、價(jià)格、付款日期、付款方式、質(zhì)量要求等可談判
3、核心條款的底線思維
4、核心權(quán)利、重要權(quán)利不可突破
5、當(dāng)事人地位決定底線高低
6、優(yōu)勢(shì)方不可仗勢(shì)欺人，弱勢(shì)方需堅(jiān)守底線

第四講：違約責(zé)任條款的審查
一、違約行為形態(tài)
1、預(yù)期違約：明示毀約、默示毀約
2、實(shí)際違約：遲延履行、不完全履行、完全不履行
3、遲延履行：遲延給付、遲延受領(lǐng)
4、不完全履行：瑕疵履行（瑕疵給付、加害給付）、部分履行
二、違約責(zé)任形式
1、繼續(xù)履行
——要求違約方實(shí)際履行合同義務(wù)
2、采取補(bǔ)救措施
修理、更換、重做、退貨、減價(jià)等
3、賠償損失
1）法定賠償損失：履行利益（可預(yù)見(jiàn)性規(guī)則）
2）約定賠償損失：損失計(jì)算方法、違約金、定金法則
3）定金：金額限制、實(shí)踐合同性質(zhì)
4）違約金：過(guò)高過(guò)低調(diào)整、與損失項(xiàng)目匹配
4、解除合同
——違約導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)時(shí)，賦予非違約方單方解除權(quán)
三、違約責(zé)任條款的審查方法
1、列舉違約行為的具體表現(xiàn)
1）根據(jù)合同目的和權(quán)利義務(wù)條款，明確違約行為的形態(tài)
2）確定違約認(rèn)定的方法和標(biāo)準(zhǔn)
2、規(guī)定不同的違約責(zé)任形式
1）針對(duì)不同違約行為，設(shè)置相應(yīng)的違約責(zé)任形式
2）確保違約責(zé)任形式能夠?qū)崿F(xiàn)合同目的
3、明確違約責(zé)任形式的適用關(guān)系
1）定金與違約金：擇一行使，但可針對(duì)不同違約行為合并使用
2）違約金與損害補(bǔ)償金：低于損失時(shí)補(bǔ)足，過(guò)高時(shí)調(diào)低
3）實(shí)際履行與其他責(zé)任形式：可并用，但與解除合同不能并用
4）律師費(fèi)：約定列入損失，要求對(duì)方承擔(dān)
5）違約責(zé)任與擔(dān)保：確保擔(dān)保有效，明確擔(dān)保范圍涵蓋違約責(zé)任

第五講：其他條款的審查
一、鑒于條款
1、作用：敘述簽訂合同的背景、動(dòng)機(jī)和目的
2、解決立約基礎(chǔ)問(wèn)題
3、解決可預(yù)見(jiàn)性問(wèn)題
二、概念的界定
1、前后一致：確保合同中同一概念的使用保持一致
2、法律用語(yǔ)與生活用語(yǔ)的區(qū)別：按法律解釋使用詞語(yǔ)
三、合同主體
1、交易對(duì)手：確保交易對(duì)手符合訂約目的
2、夫妻關(guān)系、母子公司、總分公司等特殊情況
3、資質(zhì)審查：確認(rèn)主體真實(shí)存在及具備相應(yīng)資質(zhì)
4、履行能力：審查主體是否有能力履行合同義務(wù)
四、合同標(biāo)的
1、定位明確：如房產(chǎn)需明確位置、樓層、樓號(hào)等
2、技術(shù)指標(biāo)：對(duì)于復(fù)雜標(biāo)的，需詳細(xì)描述技術(shù)指標(biāo)及功能需求
五、爭(zhēng)議解決
1、訴訟與仲裁的選擇：根據(jù)當(dāng)事人意愿及實(shí)際情況選擇
2、管轄法院的選擇：需符合法律規(guī)定，明確實(shí)際聯(lián)系
六、合同的變動(dòng)
1、適用情形：明確合同變更、解除、終止的情形
2、履行手續(xù)：規(guī)定變更、解除、終止應(yīng)履行的手續(xù)
3、權(quán)利義務(wù)安排：明確解除、終止后的權(quán)利義務(wù)安排
七、其它小問(wèn)題
1、發(fā)票：交付時(shí)間、法律后果需明確
2、聯(lián)系人：明確聯(lián)系人及聯(lián)系方式，規(guī)定變更手續(xù)
3、份數(shù)：一式幾份，誰(shuí)持有原件需明確
4、附件：附件與正文關(guān)系需保持一致，避免沖突

第六講：合同審查中的語(yǔ)言表達(dá)
一、語(yǔ)言*無(wú)歧義
1、用詞準(zhǔn)確，避免模糊表達(dá)
2、確保讀者理解一致，無(wú)歧義
二、法言法語(yǔ)顯專業(yè)
1、使用法律專業(yè)術(shù)語(yǔ)
2、體現(xiàn)法律思維和專業(yè)水平
三、新詞習(xí)慣要界定
1、對(duì)新詞匯、習(xí)慣用語(yǔ)進(jìn)行界定
2、防止誤解和歧義
四、標(biāo)點(diǎn)符號(hào)要準(zhǔn)確用
1、標(biāo)點(diǎn)符號(hào)使用符合規(guī)范
2、避免因標(biāo)點(diǎn)錯(cuò)誤導(dǎo)致理解偏差

第七講：常見(jiàn)錯(cuò)誤匯總與檢查方法
一、檢查方法
1、交叉檢查法
——同事間相互檢查，避免個(gè)人思維局限
2、擱置檢查法
——工作完成后擱置幾天再檢查，發(fā)現(xiàn)之前未察覺(jué)的錯(cuò)誤
3、三步檢查法
——結(jié)構(gòu)檢查-條款檢查-形式檢查
二、檢查要點(diǎn)
1、完整性
1）結(jié)構(gòu)完整：確保合同結(jié)構(gòu)合理，標(biāo)題與布局清晰
2）預(yù)判全面：對(duì)合同履行中可能的變化和違約情形進(jìn)行預(yù)判
2、同一性
1）用詞一致：同一概念在合同中保持含義一致
2）簡(jiǎn)稱統(tǒng)一：使用簡(jiǎn)稱時(shí)保持前后一致
3）計(jì)量單位統(tǒng)一：同一物品使用統(tǒng)一計(jì)量單位
3、實(shí)用性
1）條款可執(zhí)行：確保條款內(nèi)容具有可操作性
2）消滅矛盾條款：檢查條款間是否存在邏輯矛盾
4、可靠性
1）消滅低級(jí)錯(cuò)誤：如數(shù)字、幣種、計(jì)量單位錯(cuò)誤
2）標(biāo)點(diǎn)符號(hào)準(zhǔn)確：避免影響實(shí)質(zhì)含義的標(biāo)點(diǎn)錯(cuò)誤
3）錯(cuò)別字與排版：消滅錯(cuò)別字，注意排版美觀

合同審查課程